به گزارش مشرق، بعد از تعیین تکلیف شورای پول و اعتبار در مورد اجبار بانک‌های تجاری غیر دولتی جهت تشکل مجمع عمومی عادی فوق العاده با دستور «تصویب اساسنامه جدید طبق نمونه مصوب شورای پول و اعتبار» تا قبل از پایان تیرماه 1393، مجامع فوق العاده بانک های مزبور عمدتاً در موعد تعیین شده دعوت شدند، لیکن به دلایل مختلف یا مجامع مزبور به علت عدم حضور اکثریت سهامداران به حد نصاب رسمی نرسید و یا بعضاً بعد از رسمیت یافتن جلسه، سهامداران حاضر با توجه به اشکالات حقوقی، قانونی و محتوایی که نسبت به «اساسنامه نمونه» داشتند از تصویب آن خودداری کردند.
در بین بانک‌هایی که اساسنامه جدید در مجامع فوق العاده آنها به تصویب نرسید می توان به اسامی بانک های صادرات، ملت، تجارت، پاسارگاد، پارسیان، اقتصاد نوین، سامان، سینا و ... اشاره کرد. ایراد مشترکی که سهامداران مطرح می کردند از جمله «حجیم بودن» اساسنامه نمونه تنظیم شده و «درج عبارت های قانونی در متن اساسنامه» است که به اعتقاد آنها ممکن است در اثر تغییر قوانین مزبور، موجب تغییر چند باره اساسنامه شود.
همچنین گروهی از سهامداران از تضاد بعضی از مواد اساسنامه نمونه با مفاد قانون تجارت گله داشتند و معتقد بودند که قانون آمره در این موارد، قانون تجارت می باشد که نباید مورد غفلت قرار گیرد. به عنوان نمونه، انتخاب اعضای حقوقی به عنوان عضو هیات مدیره در بانکها از وزن و اعتبار بیشتری در مقایسه با اشخاص حقیقی برخوردار است و نباید این حق به طور کامل از سهامداران سلب شود و یا پیش بینی انتخاب یک سرپرست جهت اداره بانک در شرایطی که ترکیب هیات مدیره بانک، ناقص شده باشد، غیر قابل قبول و ناقض حقوق مالکانه سهامداران و خلاف قانون تجارت است.
دسته ای دیگر از اشکالات مطروحه توسط سهامداران معترض مربوط به موادی است که به نوعی حقوق قانونی مالکین سهام را نادیده گرفته و به جای آن بانک مرکزی نقش قیم و وکیل سهامداران را بدون اذن آنها به عهده می گیرد. به عنوان مثال، در ماده 27 اساسنامه نمونه، مقرر گردیده اشخاصی که دارای سهامی بیش از حد مقرر در قانون طبق ماده 5 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی باشند، حق خرید حق تقدم جدید را ندارند. به اعتقاد این گروه از سهامداران در این مورد خاص حق تقدم همزمان با افزایش سرمایه به صورت قهری ایجاد شده و هیچ قانونی نمی تواند مالکیت سهامداران ذیربط بر این حق تقدم را نفی کند، لیکن می توان پذیرفت اعمال حق مالکیت از طریق فروش این بخش از حق تقدم صورت پذیرد.
گروه دیگری از سهامداران بانکها بعضی از مواد اساسنامه نمونه را فراقانونی می دانند، به عنوان نمونه در ماده 39 اساسنامه مزبور سقف حداکثر 10 درصد جهت واگذاری وکالت در مجامع در نظر گرفته شده که به اعتقاد آنها این محدودیت فراقانونی است، همچنین منع اعضای هیات مدیره و مدیرعامل از اخذ وکالت از سهامداران (ماده 40) نمونه دیگری از این محدودیت های غیرموجه و فراقانونی است.
ماده دیگری از اساسنامه نمونه که تقریباً عمده سهامداران بانکها در مورد اجرای آن نظر مخالفی داشتند، ماده 57 اساسنامه نمونه است؛ مبنی بر این که اکثر اعضای هیات مدیره فاقد هرگونه سمت اجرایی، مشاوره ای و نظایر آن در بانکها باشند. این گروه از سهامداران معتقدند که چون طبق قانون تجارت همه مسئولیت های اداره بانک راساً و متضامناً به عهده اعضای هیات مدیره بوده و هیات عامل به صورتی که در اساسنامه نمونه تعریف شده در قانون تجارت پیش بینی نشده است، لذا چگونه می توان انتظار داشت که سهامداران هیات مدیره ای انتخاب کنند که طبق قانون همه مسئولیتی ها به عهده او باشد ولی حق هیچگونه دخالت اجرایی در امور بانک و اخذ تصمیمات مدیریتی را نداشته باشد. علاوه بر این، به نظر می‌رسد واگذاری کلیه مسئولیت های اجرایی بانک به هیات عاملی که در مورد تایید صلاحیت آنها ذکری در اساسنامه به عمل نیامده و علاوه بر آن از مراحل ثبت اسامی آنها به عنوان صاحبان امضای مجاز بانک در اداره ثبت شرکت ها نیز حرفی به میان نیامده، با محیط قانونی حاکم بر کشور در تعارض بوده و رویه مناسبی نیست.
به اعتقاد آنان، ایرادات جزئی و کلی دیگری هم علاوه بر موارد فوق مطرح است که به نوبه خود دارای اهمیت هستند؛ اما شاید تحت این شرایط اصلح باشد که کارشناسان بانک مرکزی با ایجاد یک تعامل مشترک با سهامداران بانکها، این امکان را فراهم آورد تا اساسنامه نمونه بانکها توسط کمیته مشترکی مورد بررسی و بازبینی قرار گرفته و اصلاحات لازم در مورد آن به عمل آید تا صنعت بانکداری کشور پویاتر و کارآمدتر به انجام وظیفه قانونی خود و ارایه خدمات متناسب با زیرساخت های قانونی و اجرایی کشور بپردازد.
پیش از این، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در يک‌هزار و يک‌صد و هشتاد و دومين جلسه شوراي پول و اعتبار مورخ 24/ 4 / 1393 " اساسنامه نمونه مؤسسات اعتباري غيربانکي" را مورد تصويب قرار داده بود.
شوراي پول و اعتبار در سال گذشته به استناد اختيارات مقرر در بند «ج» ماده 30 قانون پولي و بانکي کشور و با هدف ايجاد ساختار و چارچوبي يکسان و استاندارد براي اساسنامه بانکها، «اساسنامه نمونه بانک‌هاي تجاري غيردولتي» را تصويب کرده بود.
برهمین اساس، تمامي مؤسسات اعتباري غيربانکي موظف شده بودند حداکثر تا پايان دي‌ماه سال جاري نسبت به برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده و اصلاح اساسنامه خود مطابق با اساسنامه نمونه ابلاغي اقدام نموده و آن را قبل از ثبت در مراجع ثبتي، وفق بندهاي «د» و «هـ» ماده 30 قانون پولي و بانکي کشور، براي تصويب نهايي در شوراي پول و اعتبار به اين بانک ارسال دارند.
در بین بانک‌هایی که اساسنامه جدید در مجامع فوق العاده آنها به تصویب نرسید می توان به اسامی بانک های صادرات، ملت، تجارت، پاسارگاد، پارسیان، اقتصاد نوین، سامان، سینا و ... اشاره کرد. ایراد مشترکی که سهامداران مطرح می کردند از جمله «حجیم بودن» اساسنامه نمونه تنظیم شده و «درج عبارت های قانونی در متن اساسنامه» است که به اعتقاد آنها ممکن است در اثر تغییر قوانین مزبور، موجب تغییر چند باره اساسنامه شود.
همچنین گروهی از سهامداران از تضاد بعضی از مواد اساسنامه نمونه با مفاد قانون تجارت گله داشتند و معتقد بودند که قانون آمره در این موارد، قانون تجارت می باشد که نباید مورد غفلت قرار گیرد. به عنوان نمونه، انتخاب اعضای حقوقی به عنوان عضو هیات مدیره در بانکها از وزن و اعتبار بیشتری در مقایسه با اشخاص حقیقی برخوردار است و نباید این حق به طور کامل از سهامداران سلب شود و یا پیش بینی انتخاب یک سرپرست جهت اداره بانک در شرایطی که ترکیب هیات مدیره بانک، ناقص شده باشد، غیر قابل قبول و ناقض حقوق مالکانه سهامداران و خلاف قانون تجارت است.
دسته ای دیگر از اشکالات مطروحه توسط سهامداران معترض مربوط به موادی است که به نوعی حقوق قانونی مالکین سهام را نادیده گرفته و به جای آن بانک مرکزی نقش قیم و وکیل سهامداران را بدون اذن آنها به عهده می گیرد. به عنوان مثال، در ماده 27 اساسنامه نمونه، مقرر گردیده اشخاصی که دارای سهامی بیش از حد مقرر در قانون طبق ماده 5 قانون اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی باشند، حق خرید حق تقدم جدید را ندارند. به اعتقاد این گروه از سهامداران در این مورد خاص حق تقدم همزمان با افزایش سرمایه به صورت قهری ایجاد شده و هیچ قانونی نمی تواند مالکیت سهامداران ذیربط بر این حق تقدم را نفی کند، لیکن می توان پذیرفت اعمال حق مالکیت از طریق فروش این بخش از حق تقدم صورت پذیرد.
گروه دیگری از سهامداران بانکها بعضی از مواد اساسنامه نمونه را فراقانونی می دانند، به عنوان نمونه در ماده 39 اساسنامه مزبور سقف حداکثر 10 درصد جهت واگذاری وکالت در مجامع در نظر گرفته شده که به اعتقاد آنها این محدودیت فراقانونی است، همچنین منع اعضای هیات مدیره و مدیرعامل از اخذ وکالت از سهامداران (ماده 40) نمونه دیگری از این محدودیت های غیرموجه و فراقانونی است.
ماده دیگری از اساسنامه نمونه که تقریباً عمده سهامداران بانکها در مورد اجرای آن نظر مخالفی داشتند، ماده 57 اساسنامه نمونه است؛ مبنی بر این که اکثر اعضای هیات مدیره فاقد هرگونه سمت اجرایی، مشاوره ای و نظایر آن در بانکها باشند. این گروه از سهامداران معتقدند که چون طبق قانون تجارت همه مسئولیت های اداره بانک راساً و متضامناً به عهده اعضای هیات مدیره بوده و هیات عامل به صورتی که در اساسنامه نمونه تعریف شده در قانون تجارت پیش بینی نشده است، لذا چگونه می توان انتظار داشت که سهامداران هیات مدیره ای انتخاب کنند که طبق قانون همه مسئولیتی ها به عهده او باشد ولی حق هیچگونه دخالت اجرایی در امور بانک و اخذ تصمیمات مدیریتی را نداشته باشد. علاوه بر این، به نظر می‌رسد واگذاری کلیه مسئولیت های اجرایی بانک به هیات عاملی که در مورد تایید صلاحیت آنها ذکری در اساسنامه به عمل نیامده و علاوه بر آن از مراحل ثبت اسامی آنها به عنوان صاحبان امضای مجاز بانک در اداره ثبت شرکت ها نیز حرفی به میان نیامده، با محیط قانونی حاکم بر کشور در تعارض بوده و رویه مناسبی نیست.
به اعتقاد آنان، ایرادات جزئی و کلی دیگری هم علاوه بر موارد فوق مطرح است که به نوبه خود دارای اهمیت هستند؛ اما شاید تحت این شرایط اصلح باشد که کارشناسان بانک مرکزی با ایجاد یک تعامل مشترک با سهامداران بانکها، این امکان را فراهم آورد تا اساسنامه نمونه بانکها توسط کمیته مشترکی مورد بررسی و بازبینی قرار گرفته و اصلاحات لازم در مورد آن به عمل آید تا صنعت بانکداری کشور پویاتر و کارآمدتر به انجام وظیفه قانونی خود و ارایه خدمات متناسب با زیرساخت های قانونی و اجرایی کشور بپردازد.
پیش از این، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در يک‌هزار و يک‌صد و هشتاد و دومين جلسه شوراي پول و اعتبار مورخ 24/ 4 / 1393 " اساسنامه نمونه مؤسسات اعتباري غيربانکي" را مورد تصويب قرار داده بود.
شوراي پول و اعتبار در سال گذشته به استناد اختيارات مقرر در بند «ج» ماده 30 قانون پولي و بانکي کشور و با هدف ايجاد ساختار و چارچوبي يکسان و استاندارد براي اساسنامه بانکها، «اساسنامه نمونه بانک‌هاي تجاري غيردولتي» را تصويب کرده بود.
برهمین اساس، تمامي مؤسسات اعتباري غيربانکي موظف شده بودند حداکثر تا پايان دي‌ماه سال جاري نسبت به برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده و اصلاح اساسنامه خود مطابق با اساسنامه نمونه ابلاغي اقدام نموده و آن را قبل از ثبت در مراجع ثبتي، وفق بندهاي «د» و «هـ» ماده 30 قانون پولي و بانکي کشور، براي تصويب نهايي در شوراي پول و اعتبار به اين بانک ارسال دارند.
